Åžirket Türleri – Limited Åžirketi (Ltd. Åž.ti) – Sermaye Åžirketleri | Limited Åžirketin Özellikleri – KuruluÅŸu – Organları

Limited Åžirketi (Ltd. Åž.ti)

Sermaye Åžirketleri

Kuruluş kolaylığı, ortak sayısı ve sermaye yapısı itibariyle en çok tercih edilen şirket türü olmasına rağmen limited şirketin kuruluş işlemleri sadelikten uzak ve oldukça karmaşık bir yapıya sahip.

Limited şirket ilk olarak 1892 yılında Almanya’nın sömürgeleriyle olan ilişkilerinde Anonim şirkete göre kuruluşu daha kolay, sınırlı sorumluluğu olan bir şirket türüne duyulan ihtiyaçtan doğmuş, Alman Hukuku’na göre oluşturulmuş bir ortaklık türüdür.

Almanya’da limited şirket uygulamasına fazlaca rağbet edilmesi üzerine, diğer ülkeler tarafından da benimsenen ve uygulanan bir şirket türü haline gelmiştir.

1925 yılında Fransa Hukuk Sistemi’ne giren limited şirket, ülkemizin Hukuk Sistemi’ne de 1926 yılında Fransa’dan örnek alınarak, Ticaret Kanunu’nda yapılan düzenlemeyle girmiştir.

Limited şirketle ilgili düzenlemelerin ticari hayatımızla uyum sağlayamaması üzerine 1957 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu’nda İsviçre Borçlar Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümleri örnek alınmak suretiyle değiştirilmesi sonucu, bugün uygulanan halini almıştır.

Zaman içinde; kuruluş kolaylığı, ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğu, aile şirketine uygun yapısı ile en çok uygulanan şirket türü olmuştur. Hatta, şirketler içinde sayısı en fazla olan şirket konumuna gelmiştir.

Vergi Kanununları’nda yapılan düzenleme ile ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğunun artırılmasına rağmen, limited şirket halen en çok tutulan ve uygulanan şirket türüdür.

Limited Şirketin Özellikleri

Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi, muayyen olan şirket olarak tanımlanmaktadır. (TK Md.503) Limited şirketin belli başlı özelliklerini aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.

• – Limited ÅŸirketler, bankacılık ve sigortacılık yapamamalarına karşın, diÄŸer her türlü ekonomik faaliyette bulunabilirler (TTK Md. 503).
• – Limited ÅŸirketlerin sermayeleri 5 milyar liradan aÅŸağı olamaz.
• – Ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmış olduÄŸundan, limited ÅŸirketler halka açılamazlar,
• – Tahvil ihraç etmeleri söz konusu olmadığı gibi sermayeleri hisse senedine baÄŸlanmadığından, menkul deÄŸerlerini halka arz etmeler ide mümkün deÄŸildir,
• – Sermaye için bir tavan tutar belirlenmemiÅŸ olduÄŸundan çok yüksek tutarda sermaye ile limited ÅŸirket kurmak mümkündür.
• – Limited ÅŸirketlerde denetçiye gerek yoktur. Ancak, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ÅŸirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunur. Anonim ÅŸirketlerin genel kurul toplantılarına ait hükümler ortak sayısı 20 ‘den fazla olan limited ÅŸirketlerin ortaklar kurulu toplantıları hakkında da uygulanır. (TTK Md. 536 ve 548)

Limited şirketin kuruluşunda, taahhüt edilen sermayenin 1/4’ünün en geç 3 ay içerisinde, kalanını da 3 yıl içerisinde ödenmesi mümkün bulunmaktadır. Ancak, bu durumun açık bir şekilde şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekmektedir.

Limited ÅŸirketlerin kuruluÅŸ iÅŸlemleri

Ülkemizde en çok tercih edilen limited şirketin kurulması için yapılacak işlemler ve izlenecek yolu aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.

1- Kurucu ortaklar tarafından hazırlanacak olan şirket ana sözleşmesinin kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterlikçe onanması gerekmektedir (TTK Md. 505).

Ancak, bu konuda bazı özellikli durumlar söz konusudur. Bunlar sırasıyla aşağıdaki gibidir.
– Bir ticaret ÅŸirket nev’inin limited nev’ine çevrilmesi halinde, limited ÅŸirket kuruluÅŸuna iliÅŸkin iÅŸlemlerin aynısı gerçekleÅŸtirilecektir.
– Kurulacak ÅŸirkete ayın nev’inden sermaye konması halinde, ana sözleÅŸmenin, sermayeye taahhüdüne iliÅŸkin maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 508. maddesine göre düzenlenmesi gerekir (aynın neden ibaret olacağı, deÄŸerinin nasıl biçileceÄŸi ve taahhüt edilen sermayeden ne miktarda mahsup edileceÄŸi ve bunun karşılığı ne miktarda iÅŸtirak payı verileceÄŸi açıkça ana sözleÅŸmeye yazılacaktır).
– Åžirketin ferdi bir iÅŸletmeyi devralarak kurulması halinde, ana sözleÅŸmenin 6. maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 139 ve 508. maddelerine göre düzenlenmesi gerekiyor.
– Bir anonim ÅŸirket nev’inin limited ÅŸirket nev’ine çevrilmesi halinde; ana sözleÅŸmenin 1 ve 6. maddelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesine göre düzenlenmesi gerekmektedir.

2- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) başvurularak izin alınması. (TTK Md.509)

Limited şirketlerin kuruluşu için bir dilekçe ekinde aşağıdaki belgeler Bakanlığa (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) verilecektir.
– Noterlikçe tasdik edilmiÅŸ altı nüsha ana sözleÅŸme.
– Kurucular arasında hükmi ÅŸahıs var ise, yetkili organının iÅŸtirak kararının Noter tasdikli bir örneÄŸi,
– Kurucular arasında yabancı uyruklu kiÅŸi ve kurum varsa, Hazine MüsteÅŸarlığı, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün iznine iliÅŸkin belge,
– Bir anonim ÅŸirket nev’inden limited ÅŸirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md. 553) nev’i deÄŸiÅŸtiren ÅŸirketin özvarlığının tespitine dair mahkemenin bilirkiÅŸi atama kararı ve bilirkiÅŸi raporunun mahkemece tasdikli örneÄŸi, genel kurul kararı ve hazirun cetveli,
– Ayni nev’inden sermaye konması veya ÅŸirketin mevcut bir iÅŸletmeyi devralması söz konusu ise; ayni sermayenin deÄŸerinin ve iÅŸletmenin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkiÅŸi atama kararı ve bilirkiÅŸi raporunun mahkemece tasdikli bir sureti (TTK Md. 139 ve 503)
– Ayni sermaye olarak gayrimenkul veya nakil vasıtası konulduÄŸu takdirde gayrimenkul üzerinde ipotek veya herhangi bir takyitadın (kısıtlama) nakil vasıtası üzerinde ise mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair ilgili mercilerden alınacak belgenin aslı veya tasdikli sureti.
– Bir ticaret ÅŸirket nev’i limited ÅŸirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md. 152) nev’i deÄŸiÅŸtiren ÅŸirketin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkiÅŸi atama kararı ve bilirkiÅŸi raporunun mahkemece tasdikli bir örneÄŸi nev’i deÄŸiÅŸikliÄŸi yapan, (kollektif, komandit ÅŸirket) ortaklarının vergi borçlarının bulunmadığına dair vergi dairesinden alacakları belgenin aslı veya tasdikli bir örneÄŸi, dilekçeye eklenecektir.

3- TC Merkez Bankası nezdindeki Tüketiciyi Koruma Fonu Hesabı’na sermayenin binde ikisi tutarındaki meblağın yatırılması

4- Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. (TTK Md. 512) Ancak, kuruluşun Bakanlığın (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün) tasdikinden itibaren 15 Gün içinde Ticaret Siciline tescili gerekmektedir. (TTK Md. 32)

Tescil için ticaret sicil memurluğuna verilecek belgeler:

• – Dilekçe,
• – SözleÅŸme 4 adet,
• – Kurucu ortakların nüfus cüzdanı sureti,
• – Ä°mza beyannamesi
• – Tüketiciyi koruma fonuna yapılan ödemeye iliÅŸkin banka dekontu,
• – Aynı sermaye varsa mahkeme kararı (bilirkiÅŸi raporu),
• – Limited ÅŸirketlerin ticaret siciline tescilinden sonra, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinde yazılı Gazete’de, yani; Türk Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi gerekir. (TTK Md. 300)

Ayrıca, şirket ana sözleşmesinin ilan edildiği Türk Ticaret Sicili Gazetesi ile AL- 1 Formu şirket tarafından bir yazı ekinde Bakanlığa veya İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne gönderilir.

Tescilden sonra yapılacak bildirimler

Ticaret tescil edilerek tüzel kişilik kazanan limited şirket için aşağıdaki bildirimler yapılacaktır,

1- Vergi Dairesine müracaatla;
– Kurumlar Vergisi,
– Katma DeÄŸer Vergisi
– ÖTV (Faaliyet konusu ÖTV tabiyse)
– Gelir vergisi stopaj için, vergi mükellefiyetleri tesis ettirilecek (Kurucu ortaklar ve ÅŸirket müdürleri vergi dairesine müracaat ederek vergi kimlik numarası alacaklar)
2- Kullanılacak ticari defterler notere onaylatılacak,
3- Vergi levhası onaylatılacak,
4- İşçi çalıştırmaya başlanmadan önce, SSK’ya işyeri tescil ettirilecek,
5- Bölge Çalışma Müdürlüğü’ne işyerinin bildirilmesi,
6- Belediye’ye işyeri izin belgeleri için müracaat edilecek
7- Ticaret odasına şirketin kaydı yaptırılacak.

Ticari hayatta kurumlaşma ve batı standardını yakalama açısından, ticari faaliyetlerin, bireysel işletmeler yerine, şirketleşerek sürdürülmesinin önemli bir yeri var.

Bu açıdan; şirket kuruluşlarının, özellikle de ekonomik ve sosyal yapımıza en uygun şirket olan limited şirket kuruluşlarının kolaylaştırılması ve basitleştirilmesin de yarar var.

Ekrem SARISU

Kaynak: Kadim Dostlar ™ Forum

Bu içerik 26.02.2010 tarihinde Hale tarafından, Genel Kültür Konuları ve Genel Anlatımlar bölümünde paylaşılmıştır ve 1722 kez okunmuştur. Bu içeriğin devamında incelemek isteyebileceğiniz 4 adet mesaj daha bulunmaktadır.

Şirket Türleri - Limited Şirketi (Ltd. Ş.ti) - Sermaye Şirketleri | Limited Şirketin Özellikleri – Kuruluşu – Organları orjinal içeriğine ulaşmak için tıklayın ...