Åžirket Nedir? | Åžirket Türleri Hakkında – Åžirket Kültürü Nedir? Kurumsal Kültür Nedir? Türkiye’de Åžirketler

Åžirket Nedir?

Şirket veya firma, Türkiye yasalarına göre, iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelerek, emek veya mallarını, müşterek bir amaçla, bir sözleşme ile birleştirmeleri sonucu ortaya çıkan tüzel kişiliktir.

Tarihçesi

En genel anlamıyla, iki ya da daha çok kiÅŸinin kazanç saÄŸlamak amacıyla mallarını ve emeklerini bir araya getirmesidir. Ä°nsanların belirli bir kazanç saÄŸlamak amacıyla ortak olmaları çok eskiçaÄŸlara dayanır. Eski Yunan ve Fenike’de tüccarlar denizaşırı ticaret yapmak için ortak tekne yaptırır ya da ortak olarak belirli malları alıp satabilirlerdi. Ama bu ortaklıkların yasal kurallara baÄŸlanması ve iÅŸ yaÅŸamında bugünkü yerini alması uzun bir süre sonra gerçekleÅŸti.
15. yüzyılda Ä°ngiltere’de artık “sınırlı sorumluluk” ilkesi kabul edilmiÅŸti.

Sınırlı sorumluluk ilkesiyle, şirket ortaklarının şirketin borçlarından sorumlulukları koydukları sermaye miktarıyla sınırlandı. Oysa daha önce, ortaklar bu borçlardan tüm mal varlıklarıyla sorumlu olurlardı. Bu ilke, modern şirketlerin kurulmasını hızlandıran önemli bir adım oldu. İş yapmak isteyenler yalnızca yatırdıktan parayı yitirmeyi göze alıyor, kendi servetleri ise tehlikeye girmiyordu.

Bu dönem, tüccarların zenginleÅŸtiÄŸi, denizaşırı keÅŸiflerin ve ticaretin yeni iÅŸ olanakları sunduÄŸu bir dönemdi. Hükümetler de ticaret yoluyla ülkelerini güçlendirmeyi ve geliÅŸtirmeyi hedefliyorlardı. Böylece devlet öncülüğünde, özel sermayeye dayalı ilk anonim ÅŸirketler kuruldu. DoÄŸu Hint Kumpanyası, Hudson Körfezi Kumpanyası, Massachusetts Koyu Kumpanyası gibi bazı ÅŸirketlere krallık izniyle bazı özel haklar tanındı. Bu haklar arasında, ticaret yaptıkları yörelerde tekel olma, bu bölgelerde yasa yapma ve uygulama hakları ile silahlı güç oluÅŸturma yetkisi sayılabilir. Bu ÅŸirketler bir yandan ticaret yaparak zenginleÅŸirken, öbür yandan da devletin bir kolu gibi çalıştı. 17. ve 18. yüzyıllar boyunca Amerika ve Asya’nın keÅŸinde, sömürgeleÅŸtirilmesinde ve yönetiminde önemli roller üstlendi.

Devletten bağımsız özel şirketlerin gelişimi uzun zaman aldı. 19. yüzyılın ortalarında yapılan yasal düzenlemelerle yaygınlık kazanan sınırlı sorumlu anonim ve limited şirketler, 20. yüzyılda batı sanayi toplumların iş yaşamında etki ve büyüklük açısından üstün bir konuma geldiler.

Türkiye’de Åžirketler

Åžirketlerin örgütlenme biçimleri, kuruluÅŸtan ve yapılan her ülkenin kendi yasal düzenlemesine baÄŸlıdır. Türkiye’de ÅŸirketler, adi ÅŸirketler ve ticari ÅŸirketler olarak iki grupta toplanabilir. Adi ÅŸirketler Borçlar Kanunu’ na, ticari ÅŸirketlerse Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenmiÅŸtir.
Adi şirketlerin öbürlerinden temel farkı tüzel kişiliğinin olmayışıdır. Tüzel kişilik yasayla ya da yasama verdiği yetkiye dayanarak oluşturulur. Belirli bir amaç için kurulmuş dernek, vakıf, şirket ya da kurum gibi özel bir varlığı olan tüzel kişiler, gerçek kişinin yani insanın sahip olduğu mülk edinmek, ticaret yapmak ve borç altına girmek gibi bazı haklarla donatılmıştır. Tüzel kişilerin, kendini oluşturan mal ve bireylerden bağımsız bir varlığı olduğu kabul edilir. Yasada ve uygulamada, bu mal ve insan topluluğu tek bir kişi olarak ele alınır.

Adi şirket, birden çok kişinin, yasalarca yasaklanmamış her türlü konuda, emek ya da mallarını birleştirerek oluşturdukları bir ortaklıktır. Ortakların tümü şirketin tüm borçlarından ayrı ayrı sorumludur. Tüzel kişilikleri olmadığı için, adi şirketler ayn bir var olarak değerlendirilmez. Şirketin yapacağı işlemlerde ortakların ayrı ayrı onayı alınır. Ayrıca şirket aleyhine olan soruşturmalarda da her ortak için ayrı soruşturma açmak gerekir. Şirketin yönetiminden de, kural olarak tüm ortaklar sorumludur. Ortaklık sözleşmesi yazılı biçime bağlı değildir, yani yasal olarak belirli kurallara uygun biçimde yazılması gerekmez.

Ticari Åžirketler

Türkiye’de tüzel kiÅŸiliÄŸi olan ortaklıklar ticari ÅŸirketler olarak adlandırılmıştır. Bu ÅŸirketler ticaret siciline kaydedildiklerinde tüzel kiÅŸilik kazanır. Türkiye yasalarına ticari ÅŸirketler kuruluÅŸ özellikleri ve ortaklarının sorumluluklarına göre temelde ikiye ayrılır:

• Kişi (şahıs) şirketleri
• Sermaye şirketleri

Bunlar da kendi içlerinde şu şekilde gruplanırlar:

• Şahıs şirketleri

o Adi ÅŸirket
o Kolektif ÅŸirket
o Komandit ÅŸirket

• Sermaye şirketleri

o Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
o Limited ÅŸirket
o Anonim ÅŸirket

Adi Åžirketler

Adi şirket, sahibinden ayrı bir varlığı olmayan şirketlerdir. En basit şirket modelidir.
T.C. Borçlar Kanunu’na tabi olan adi ÅŸirketlerin tüzel kiÅŸilikleri bulunmamaktadır. Bu nedenle kendilerine ait mal varlıkları üzerinde ortaklarının müşterek mülkiyeti vardır. Åžirketle ve ÅŸirketin malvarlığı ile ilgili hukuki eylem ve iÅŸlemlerde tüm ortaklar birlikte hareket etmek zorundadırlar. Borçlar Kanunu’nun 520 ve devamı maddelerinde düzenlenmiÅŸtir.

Adi şirket sözleşmesi herhangi bir şekle bağlı değildir. Hatta yazılı olması dahi gerekmez. Ancak ortaklığa sermaye olarak getirilen değer, devri ve tasarrufu şekle bağlı ise, kanundaki bu şekil şartının yerine getirilmesi gerekmektedir. Örneğin, ortaklardan birisi sermaye olarak ortaklığa bir gayrimenkulün mülkiyetini taahhüt etmiş ise, Medeni Kanun uyarınca, taşınmazların devri tapu siciline tescil ile tamam olacağı için, gayrimenkulün tapuda adi ortaklık (yani tüm ortaklar adına) tescil edilmesi gerekmektedir. Aksi halde sermaye koyma borcu yerine getirilmiş sayılmaz.

İki veya daha fazla kimsenin emeklerini (saylerini) ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak doğrultusunda sarf etmeyi taahhüt ettikleri şirket türüdür. Bu şirketin varlığı için taraflarca lafzi olarak adi şirket kurulduğunun telaffuzu gerekmemektedir. Yani niteliği itibariyle iki veya daha fazla kişi arasındaki ilişkinin muhtevası bu ortaklık türünü karşılıyor ise taraflar arasındaki ilişkiye adi şirket hükümleri uygulanır. Adi ortaklığa emeği ile katılan ortağın şirketin zararlarından sorumlu olmayacağı iç ilişkide kararlaştırılabilir. Ancak bu hüküm ortaklıkla işlem yapan üçüncü kişilere karşı geçerli değildir. Üçüncü kişiler ortaklık ile yaptıkları işlemlerden dolayı alacaklarını ortaklardan herhangi birine veya hepsine başvurarak alabilirler. Borcu ödeyen ortağın iç ilişkide diğer ortaklara başvurma (rücu) hakkı vardır. Eger bir ortaklık kanunda sayılan diğer ortaklıklardan (A.Ş., L.td. gibi) herhangi birini karşılamıyor ise o ortaklık ilişkisine adi ortaklık hükümleri uygulanır. Bu ortaklıkta taraflardan biri gizli ortak olarak kalıp diğer ortağı şirketi temsile yetkili kılabilir.

Kolektif Åžirketler

Kolektif şirketler, en az iki gerçek kişi arasında kurulur. Tüzel kişiler kolektif şirket ortağı olamazlar. Ortakların şirketin borçlarından sorumluluğu sınırsızdır. Yani ortakların her biri koyduğu sermayeye bağlı olmaksızın, şirketin borçlarından tüm malvarlığı ile sorumludur. Genellikle az sayıda ortak arasında kurulan kolektif şirketlerde ortakların kişisel saygınlıkları önemlidir. Ortaklık sözleşmesi yazılı biçime bağlıdır ve noterce onaylanır. Ticaret siciline tescil edilen sözleşme, üçüncü kişilere duyurmak için ilan edilir. Şirketin yönetiminden bütün ortaklar sorumludur, ama sözleşmeyle bu sorumluluk bir ya da birkaç kişiye bırakılabilir.

Komandit Åžirketler

Komandit şirketlerin kolektif şirketlerden temel farkı, ortaklardan bir ya da birkaçının şirketin borçlarından koyduğu sermaye kadar sorumlu olmasıdır. Sınırlı sorumluluğu olan bu ortaklara komanditer ortak adı verilir. Şirket borçlarından tüm malvarlıklarıyla sorumlu olanlara ise komandite ortak denir. Komandite ortaklar gerçek kişi olmak zorundadır. Tüzel kişiler yalnızca komanditer ortak olabilir. Şirket yönetiminden komandite ortaklar sorumludur. Komanditer ortaklar, şirketin yönetimine karışma ve yönlendirme sayılmayacak konularda oy verebilirler. Kurulurken yazılı şirket sözleşmesi yapılır ve noterce onaylanır. Daha sonra şirket ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Limited Åžirketler

Limited ÅŸirketler, en az iki ve en çok 50 ortakla kurulanve tüm ortaklarının ÅŸirketin borçlarından sorumluluÄŸu koydukları sermaye ile sınırlı olan ÅŸirketlerdir. Limited ÅŸirketler, bankacılık ve sigortacılık gibi birkaç alan dışındaki tüm alanlarda kurulabilir. Åžirketin sermayesi, ana sözleÅŸmesinde belirlenmiÅŸtir. SözleÅŸmede deÄŸiÅŸiklik yapılmadıkça sermaye deÄŸiÅŸtirilemez. Limited ÅŸirketlerde sermaye payları birbirine eÅŸit olmak zorunda deÄŸildir. Her ortak farklı sermaye ile ortaklığa katılabilir, ama ancak bir pay sahibi olabilir. ÖrneÄŸin, üç ortaklı ve 1.000.000 Türk Lirası tutarında sermayesi olan bir limited ÅŸirkete, ortaklardan biri 500.000, ikincisi 300.000, üçüncüsü ise 200.000 Türk Lirası tutarında sermaye koymuÅŸ olabilir. Bu durumda tutarları birbirinden farklı üç sermaye payı vardır ve ortaklar birer pay sahibidir. Her ortağın oy hakkı ise koyduÄŸu sermaye ile orantılıdır. Ortaklık sözleÅŸmesinin yazılı olması ve noterce onaylanması gerekir. Onaylanan sözleÅŸme ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan kuruluÅŸ izni alınır. SözleÅŸmenin ticaret siciline tesciliyle ÅŸirket tüzel kiÅŸilik kazanır ve ilan edilerek üçüncü kiÅŸilere duyurulur.

Anonim Åžirketler

Anonim ÅŸirketler, en az beÅŸ gerçek ya da tüzel kiÅŸiyle her türlü ekonomik amaç için kurulabilen ÅŸirketlerdir. Ortakların ÅŸirket borçlarından sorumluluÄŸu ödedikleri sermaye ile sınırlıdır. Ana sermaye sözleÅŸmede belirlenmiÅŸtir ve limited ÅŸirketlerden farklı olarak, tutan aynı olan paylara bölünmüştür. ÖrneÄŸin 10.000.000 Türk Lirası tutarında sermayesi olan bir anonim ÅŸirkette, sermaye 100’er bin liralık 100 paya ya da 500’er bin liralık 20 paya bölünmüş olabilir. Bu durumda ortaklar birden fazla pay edinebilirler. Åžirketin kuruluÅŸu için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması ve ÅŸirket merkezinin bulunduÄŸu yerdeki ticaret mahkemesinin onayı gerekir. Ardından ticaret siciline kuruluÅŸ tamamlanır ve ilan edilerek duyurulur.

Anonim ÅŸirketlerin yönetim organları, genel kurul, yönetim kurulu ve denetçilerdir. Pay sahiplerinin katıldığı genel kurul en üst karar organıdır. Genel kurul olaÄŸan toplantısını yılda en az bir kez yapar. Ayrıca, yönetim” kurulunun çaÄŸrısı ya da baÅŸka bazı özel durumlarda olaÄŸanüstü de toplanabilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na baÄŸlı komiserlerin de hazır bulunması gerekir. Yönetim kurulu ÅŸirketlerin genel yönetiminden ve temsilinden sorumludur. Denetçiler ise ÅŸirketin iÅŸlerini denetler.

Kaynak: Kadim Dostlar ™ Forum

Bu içerik 26.02.2010 tarihinde Hale tarafından, Genel Kültür Konuları ve Genel Anlatımlar bölümünde paylaşılmıştır ve 779 kez okunmuştur. Bu içeriğin devamında incelemek isteyebileceğiniz 1 adet mesaj daha bulunmaktadır.

Şirket Nedir? | Şirket Türleri Hakkında – Şirket Kültürü Nedir? Kurumsal Kültür Nedir? Türkiye\'de Şirketler orjinal içeriğine ulaşmak için tıklayın ...